تصل المستندات القانونية النموذجية لـ NVCA إلى السن القانوني للشرب: بأثر رجعي

من المناسب أن الوثائق القانونية النموذجية للجمعية الوطنية لرأس المال الاستثماري (NVCA) (“المستندات النموذجية”) الخاصة بمعاملات تمويل رأس المال الاستثماري، أثناء انتقالها إلى مرحلة البلوغ، لم تخضع فقط لمراجعاتها الجوهرية منذ البداية، ولكنها تعكس أيضًا المزيد أجواء مريحة لشخص تناول للتو جرعة التكيلا الأولى (راجع، على سبيل المثال، المراجعات التي تمت على ممثلي IP والإفصاحات المطلوبة في اتفاقية شراء الأسهم النموذجية).

نشرت NVCA مؤخرًا التحديث الثاني عشر لـ Model Docs منذ نشرها لأول مرة في عام 2003. ومن الواضح أنها حققت الآن هيمنتها على السوق – على الرغم من أن هذه الدراسة الأخيرة تظهر أن التبني كان بطيئًا.

المستندات النموذجية مجانية وممتازة. فلماذا استغرق الأمر وقتًا طويلاً جدًا؟ على الرغم من عدم وجود مرادف مباشر لـ “عامل التغيير”، فمن المحتمل أن يكون الأقرب هو “المحامون” و”اللجان”. تمت صياغة المستندات النموذجية من قبل لجنة من المحامين وتطلبت اعتمادها على نطاق واسع من قبل شركات المحاماة الرائدة.

لذلك دعونا ننتهز هذه المناسبة لنرفع كأسًا إلى فكرة عظيمة استغرقت عقدين فقط من الزمن وتغيرت لتنتصر ونختبر التأثيرات غير المباشرة لتلك الفكرة العظيمة.

بريتانيا، تربية المؤخرة

إذا كنت تتذكر أن بعض المحامين في إنجلترا ما زالوا يرتدون باروكات شعر مستعار، فقد تكون أقل صدمة عندما تعلم أن ذلك كان مجرد شعر مستعار. هذا العام أن جمعية رأس المال الاستثماري البريطانية أصدرت مجموعتها الخاصة من المستندات النموذجية للاستثمارات في المراحل المبكرة والتي تعكس المستندات النموذجية.

في الواقع، تلك الأخبار كان كان هذا الأمر مقلقًا للغاية بالنسبة لي، لأنني كتبت قبل عقد من الزمن مقالًا في موقع TechCrunch حول النقص المحزن في الابتكار في النظام القانوني الأمريكي، متحسّرًا على حقيقة أن المملكة المتحدة كانت تتقدم علينا على ما يبدو – فقد كانوا، على سبيل المثال، يسمحون لغير المحامين لامتلاك وتشغيل شركات الخدمات القانونية.

لذا، نعم، أسحب استحساني للبريطانيين لأنهم، حتى وقت قريب، كانوا لا يزالون يطلبون من رواد الأعمال استيعاب المصطلحات الفظيعة التي ألغيناها منذ فترة طويلة في المستندات النموذجية – مصطلحات مثل مندوبي عمليات الاندماج والاستحواذ الشاملة (والمرهقة) والضمانات، والمؤسس المسؤولية الشخصية لانتهاك نفسه.

كما تضمنت أيضًا جواهر التاج هذه، من بين أمور أخرى: مصادرة الأسهم المكتسبة إذا تم إنهاؤها بسبب الأداء الضعيف (على عكس سوء السلوك الفادح) وشرط الحصول على موافقة كل واحد من المستثمرين لديك في كل مرة تقوم فيها بتعيين موظف أو منحه. خيارات. إنه لأمر مدهش أن يرغب أي شخص في بدء مشروع تجاري مدعوم بالمشروع في المملكة المتحدة على الإطلاق!

شعارنا في مهنة المحاماة يمكن أن يكون “ليس أبدًا. في وقت متأخر فقط. لذا، تحية لـ BVCA واضعي الصياغة الذين أمضوا ثلاث سنوات في العمل على المستندات النموذجية البريطانية. والآن، لو كان بوسعنا نشر هذه الفكرة بين أقراننا في ألمانيا، حيث يكون تمويل المشاريع غريبًا وملونًا مثل الدرندل.

الملصقات والأشرطة (“أبوستيل”) الموجودة على وثائق التمويل الألمانية تجعلها تقريبًا عنصرًا لهواة جمع العملات، ومن منا لن ينبهر بالشرط المسبق المتمثل في أن يقرأها كاتب العدل بصوت عالٍ في حضور الأطراف؟

الحرة أفضل من F’d up

عندما اقترحت مشروع Model Docs لأول مرة، كان من الردة إلى حد كبير بالنسبة لشركات المحاماة الكبيرة، التي كانت تتنافس بشدة للحصول على حصة في السوق، أن تتعاون بالطريقة التي كنت أؤيدها. لكن في نهاية المطاف انضموا إلى المشروع – وماذا تعلموا من هذا المشروع المنشق؟ بالنسبة للمبتدئين، فإن إنشاء المستندات النموذجية والتخلي عنها لن يؤدي إلى زوال أعمالهم.

أصبح إجراء المعاملات أسهل وأسرع بلا شك الآن باستخدام Model Docs — حيث يمكن لأي محام مبتدئ ذكي الاستفادة من دليل المستخدم المضمن فيها. فهل انخفضت تكاليف المعاملات بالمقابل؟ ماذا أنت يفكر؟ (كما أشرت في عام 2014، فإن المحامين بارعون في تأمين مكاسب الكفاءة لأنفسهم بدلا من تمريرها إلى العملاء في شكل مدخرات).

وتعلمت الشركات أيضًا أن الجميع يكونون في وضع أفضل عندما تستخدم الشركات الناشئة مستندات “الأفضل في فئتها”، أو حتى “غير مكسورة”. عندما تحصل على عميل جديد وجد مستندات حقوق ملكية موظفيه على مواقع ويب عشوائية واستخدم بعض النماذج الغريبة لجولة التمويل الأولى، فإن ذلك يخلق المزيد من المتاعب والنفقات (التي سيتعين عليك شرحها للعميل) لتسوية كل شيء.

لذا، من الأفضل أن نعترف بأن العديد من المستندات القانونية التي تحتاجها الشركات الناشئة هي في الأساس نماذج سلعية ويتم تقديمها مجانًا.

وهكذا، بعد تعاونها واعتمادها للمستندات النموذجية، في غضون بضع سنوات، بدأت شركات المحاماة الكبيرة ذات الممارسات الناشئة الهامة في الشركة جميعها في التخلي عن هذه المستندات الأساسية على مواقعها الإلكترونية. انظر، على سبيل المثال، CooleyGO، وGoodwin’s Founders Workbench، وWilmerHale’s Launch, والخلايا العصبية لويلسون سونسيني.

الآن، وفي وقت مبكر جدًا، قامت بعض الشركات التي كانت من أوائل المشاركين في صياغة المستندات النموذجية بإنتاج أول نموذج تعاوني عبر الأنظمة الأساسية. إنها أداة بقدر ما هي نموذج – وهي أداة تشتد الحاجة إليها، لمعالجة نقطة الألم المستمرة التي يواجهها مقدمو الخدمات للشركات الخاصة.

وعلى حد تعبير تحالف Open Cap Table: “لأول مرة في مجال إدارة أسهم الشركات الخاصة، يجتمع قادة الصناعة من جميع أنحاء النظام البيئي لريادة الأعمال معًا لإنشاء مجموعة صناعية تسمى Open Cap Table Coalition لتحسين إمكانية التشغيل البيني والشفافية”. وإمكانية نقل بيانات جدول الحد الأقصى لبدء التشغيل.”

آفاق جديدة

بفضل الاستفادة من المستندات النموذجية، يمكن الآن إكمال تمويل المشروع في غضون أسبوع أو أسبوعين. لم يكن من الممكن تصور ذلك في اليوم الذي اضطرت فيه شركات المحاماة من كلا الجانبين لأول مرة إلى قضاء بضعة أسابيع في الاستخفاف باستمارات بعضها البعض. ومع ذلك، لا تزال هناك منطقة ممارسة ناشئة للشركة، مما يجعل تلك الأيام الخوالي السيئة تبدو وكأنها سرعة هائلة.

تبا، هذا يجعل ألمانيا تبدو ذكية. سيكون ذلك عبارة عن شركات ناشئة في مجال ترخيص التكنولوجيا/الملكية الفكرية/الأصول من الأوساط الأكاديمية. يتم قياس هذه الصفقات بالأشهر وليس الأسابيع. هناك بعض الديناميكيات نفسها التي تلعب دورها في المعاملات الاستثمارية في القرن العشرين. هناك قدر كبير من عدم اليقين بشأن ماهية “السوق”، ولا أحد يريد أن يصبح أحمق.

وهناك قدر كبير من عدم الثقة بين الطرفين، وهو ما يتفاقم بفِعل عقلية التعاقد “لعبة المحصلة صِفر” بدلاً من العقلية المبنية على الانحياز الاقتصادي. (هنا لمناقشة أطول حول ما هو معطل حاليًا وكيف يمكن إصلاحه.)

أثناء أزمة كوفيد-19، مع عدم وجود شيء أفضل للقيام به سوى اجتماعات Zoom للتحمل، اجتمع تحالف من الراغبين لمحاولة حل هذه المشكلة من خلال إنشاء “US-BOLT”: نموذج الترخيص الأساسي لبدء التشغيل الجامعي (لمعاملات علوم الحياة). كانت فرضية البداية هي: “ربما لا يمكن القيام بذلك – ولكننا نعترف بأن ذلك تم من أجل تمويل المشاريع، لذا، تنهد، سنجربه”.

بالنسبة لمجموعة من الأصدقاء المتمرسين الذين يمثلون مكاتب الترخيص الجامعية ورأس المال الاستثماري خلال أحلك أيام فيروس كورونا، هذا كان التفاؤل الجامح. وبعد مرور ثلاث سنوات، لم يعد لدينا ورقة شروط فحسب، بل أيضًا اتفاقية ترخيص سيتم إصدارها قريبًا لتتماشى معها. كل هذا جديد للغاية، وبالتالي يبقى أن نرى ما هو نوع الجذب الذي سيحصل عليه وإلى أي مدى قد يحفز المجمع الأكاديمي وريادة الأعمال.

وعلى الرغم من تأثيره جزئيًا مثل نموذج المستندات، فإن هذا العمل يحمل وعدًا بتحرير العديد من الأفكار العظيمة من المختبر وتحويلها إلى علاجات واعدة للمرضى. تجربتي الخاصة، ونظرتي الوردية الفطرية كمحامي، تجعلني مؤمنًا. امنحها عقدًا أو عقدين، وأعتقد أنه يمكننا إتمام هذه الصفقات في غضون شهرين فقط!